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麟龍股份:關聯交易管理制度

麟龍股份發佈時間:2017-03-07 13:27

瀋陽麟龍科技股份有限公司

關聯交易管理制度

二○一七年三月

目錄

第一章 總則......2

第二章 關聯人和關聯交易的範圍......2

第三章 關聯交易的審議迴避制度......4

第四章 關聯交易的決策權限與信息披露......6

第五章 附則......8

瀋陽麟龍科技股份有限公司

關聯交易管理制度

第一章 總則

   第一條 爲了規範瀋陽麟龍科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的關聯交易,確保公司的關聯交易行爲不損害公司和非關聯股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業會計準則第 36 號——關聯方披露》等法律、法規和規範性文件以及《瀋陽麟龍科技股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關規定,結合公司的實際情況,制定本制度。

   第二條 公司的關聯交易是指公司或其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項。

   第三條 公司在確認和處理關聯關係與關聯交易時,需遵循並貫徹以下基本原則:

   (一)儘量避免或減少與關聯人之間的關聯交易;

   (二)確定關聯交易價格時,應遵循公平、公正、公開以及等價有償的基本商業原則;

   (三)對於發生的關聯交易,應切實履行信息披露的有關規定;

   (四)公司在進行關聯交易時,應當遵循誠實信用原則,不得損害全體股東特別是中小股東的合法權益。

第二章關聯人和關聯交易的範圍

   第四條公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

   第五條具有以下情形之一的法人或者其他組織,爲公司的關聯法人:

   (一)直接或間接地控制公司的法人或者其他組織;

   (二)由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織;

   (三)由公司的關聯自然人直接或間接控制的,或擔任董事、高級管理人員的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織;

   (四)持有公司5%以上股份的法人或者一致行動人;

   (五)監管部門根據實質重於形式的原則認定的其他與公司有特殊關係,可能造成公司對其利益傾斜的法人或者其他組織。

   第六條公司與本制度第五條第(二)項所列法人受同一國有資產管理機構控制而形成第五條第(二)項所述情形的,不因此構成關聯關係,但該法人的董事長、經理或者半數以上的董事屬於本制度第七條第(二)項所列情形者除外。

   第七條具有以下情形之一的自然人,爲公司的關聯自然人:

   (一)直接或間接持有公司5%以上股份的自然人;

    (二)公司董事、监事及高级管理人员;

   (三)直接或者間接控制公司的法人或者其他組織的董事、監事及高級管理人員;

   (四)本條第(一)至(三)項所述人士的關係密切的家庭成員,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八週歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

   (五)監管部門或公司根據實質重於形式的原則認定的其他與公司有特殊關係,可能造成公司對其利益傾斜的自然人。

   第八條具有以下情形之一的法人或自然人,視同爲公司的關聯人:

   (一)因與公司或其關聯人簽署協議或者作出安排,在協議或者安排生效後,或者在未來十二個月內,具有本制度第五條或者第七條規定情形之一的;

   (二)過去十二個月內,曾經具有本制度第五條或者第七條規定情形之一的。

    第九条本制度所指关联交易包括:

    (一)购买或者出售资产;

   (二)對外投資(含委託理財、對子公司投資等);

   (三)提供財務資助(含委託貸款、對子公司提供財務資助等);

    (四)提供担保(对子公司担保);

    (五)租入或租出资产;

   (六)簽訂管理方面的合同(含委託經營、受託經營等);

    (七)赠与或者受赠资产;

    (八)债权或者债务重组;

    (九)研究与开发项目的转移;

    (十)签订许可协议;

   (十一) 放棄權利(含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等);

    (十二)购买原材料、燃料、动力;

    (十三)销售产品、商品;

    (十四)提供或者接受劳务;

    (十五)委托或者受托销售;

    (十六)关联双方共同投资;

   (十七)其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項;

   (十八)監管部門認爲應當屬於關聯交易的其他事項。

第三章關聯交易的審議迴避制度

   第十條關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

    (一)交易对方;

   (二)在交易對方任職,或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或者其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或者其他組織任職;

   (三)擁有交易對方的直接或者間接控制權的;

   (四)交易對方或者其直接或者間接控制人的關係密切的家庭成員(具體範圍參見本制度第七條第(四)項的規定);

   (五)交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關係密切的家庭成員(具體範圍參見本制度第七條第(四)項的規定);

   (六)監管部門認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。

   第十一條關聯股東包括下列董事或者具有下列情形之一的股東:

    (一)交易对方;

    (二)拥有交易对方直接或间接控制权的;

    (三)被交易对方直接或间接控制的;

   (四)與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的;

   (五)交易對方或者其直接或者間接控制人的關係密切的家庭成員(具體範圍參見本辦法第七條第(四)項的規定);

   (六)在交易對方任職,或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或者間接控制的法人單位任職的(適用於股東爲自然人的情形);

   (七) 因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或者影響的;

   (八)監管部門認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或者自然人。

   第十二條 公司董事會審議關聯交易事項時,關聯董事應當迴避表決,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行,董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的,公司應當將該事項提交股東大會審議。

   第十三條 公司股東大會審議關聯交易事項時,關聯股東應當迴避表決。關聯股東在股東大會審議有關關聯交易事項時,應當主動向股東大會說明情況,並明確表示不參與投票表決;公司董事會及見證律師應在股東投票前,提醒關聯股東須迴避表決。關聯股東沒有主動說明關聯關係的,其他股東可以要求其說明情況並回避表決,關聯股東就關聯交易事項的表決,其所持有的股份數不計入有效表決權股份總數。股東大會結束後,其他股東發現有關聯股東參與有關關聯交易事項投票的,或者股東對是否應適用迴避有異議的,有權就相關決議根據《公司法》相關規定向人民法院起訴。

   關聯交易事項應經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過。但是,該關聯交易事項涉及《公司章程》規定的需要以特別決議通過的事項時,股東大會決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過方爲有效。股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

   第十四條 公司關聯人在與公司簽署涉及關聯交易的協議時,應當採取必要的迴避措施:

    (一)任何个人只能代表一方签署协议;

   (二)關聯人不得以任何方式干預公司的決定。

第四章 關聯交易的決策權限與信息披露

   第十五條 公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易,應

當經董事會審議後及時披露。公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

   第十六條 公司與關聯法人發生的交易金額在100萬元以上,且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易,應當經董事會審議後及時披露。

   第十七條 公司與公司董事、監事和高級管理人員及其配偶發生關聯交易,應當在對外披露後提交公司股東大會審議。

   第十八條 公司與關聯人發生的交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額在1000萬元以上,且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易,除應當及時披露外,還應當比照《創業板股票上市規則》的相關規定聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的中介機構,對交易標的進行評估或審計,並將該交易提交股東大會審議。

   本制度第二十二條所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的,可以不進行審計或者評估。

   第十九條 公司爲關聯人提供擔保的,不論數額大小,均應當在董事會審議通過後提交股東大會審議。

   第二十條 公司發生的關聯交易涉及本制度第九條規定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事項時,,應當以發生額作爲計算標準,並按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算,經累計計算達到本制度第十五條、第十六條或者第十八條標準的,適用第十五條、第十六條或者第十八條的規定。

   已按照第十五條、第十六條或者第十八條規定履行相關義務的,不再納入相關的累計計算範圍。

   第二十一條 公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易,應當按照累計計算的原則適用本制度第十五條、第十六條或者第十八條規定:

    (一)与同一关联人进行的交易;

   (二)與不同關聯人進行的同一交易標的相關的交易。

   上述同一關聯人包括與該關聯人受同一主體控制或者相互股權控制關係的其他關聯人。已按照第十五條、第十六條或者第十八條規定履行相關義務的,不再納入相關的累計計算範圍。

   第二十二條 公司與關聯人進行本制度第九條(十二)至(十五)項所列的與日常經營相關的關聯交易事項,應當按照下述規定進行披露並履行相應審議程序:

   (一)對於首次發生的日常關聯交易,公司應當與關聯人訂立書面協議並及時披露,根據協議涉及的交易金額分別適用本制度第十五條、十六條或者十八條的規定提交董事會或者股東大會審議;協議沒有具體交易金額的,應當提交股東大會審議。

   (二)已經公司董事會或者股東大會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議, 如果執行過程中主要條款未發生重大變化的,公司應當在定期報告中按要求披露相關協議的實際履行情況,並說明是否符合協議的規定;如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的,公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議,根據協議涉及的交易金額分別適用十五條、十六條或者十八條的規定提交董事會或者股東大會審議;協議沒有具體交易金額的,應當提交股東大會審議。

   (三)對於每年發生的數量衆多的日常關聯交易,因需要經常訂立新的日常關聯交易協議而難以按照本條第(一)項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的,公司可以在披露上一年度報告之前,對本公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計,根據預計金額分別適用十五條、十六條或者十八條的規定提交董事會或者股東大會審議並披露;對於預計範圍內的日常關聯交易,公司應當在年度報告和半年度報告中予以披露。如果在實際執行中日常關聯交易金額超過預計總金額的,公司應當根據超出金額分別適用十五條、十六條或者十八條的規定重新提交董事會或者股東大會審議並披露。

   第二十三條 日常關聯交易協議至少應當包括交易價格、定價原則和依據、交易總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的,公司在按照本制度第二十二條規定履行披露義務時,應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。

   第二十四條 公司與關聯人簽訂日常關聯交易協議的期限超過三年的,應當每三年根據本章規定重新履行審議程序及披露義務。

   第二十五條 公司因公開招標、公開拍賣等行爲導致公司與關聯人的關聯交易時,公司可以向監管部門申請豁免按照第十八條的規定提交股東大會審議。公司應當按照規定披露前款關聯交易事項。

   第二十六條 公司與關聯人達成以下關聯交易時,可以免予按照本章規定履行相關義務:

   (一) 一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或者企業債券、 可轉換公司債券或者其他衍生品種;

   (二)一方作爲承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;

   (三)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬;

    (四)监管部门认定的其他情况。

   第二十七條公司重大關聯交易應由獨立董事發表事前獨立意見。

   前款所述重大關聯交易是指公司擬與關聯人達成的總額高於 300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%的關聯交易。

   以上所述關聯交易應由二分之一以上獨立董事認可後提交董事會討論。

   公司審議需獨立董事事前認可的關聯交易事項時,相關人員應於第一時間通過董事會祕書將相關材料提交獨立董事進行事前認可。獨立董事做出判斷之前,可聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作爲其判斷的依據。

第五章 附則

    第二十八条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“高于”不含本数。

   第二十九條本制度未盡事宜,或與相關法規有衝突的,按照有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定執行。

    第三十条本制度由公司董事会负责解释。

   第三十一條本規則經公司股東大會審議通過修訂之日起生效施行。

                                                沈阳麟龙科技股份有限公司

                                                    二○一七年三月六日